- Угоди, спрямовані на відчуження акцій: загальні положення
- Момент переходу права власності на акції
- Підстави переходу права власності на акції
- Переважне право на придбання акцій
- Наслідки відчуження акцій після прийняття АТ рішення про виплату дивідендів
Відчуження акцій є одним з невід'ємних правомочностей акціонера за розпорядженням своїми акціями. Далі в нашій статті ми розглянемо деякі нюанси потенційних способів відчуження акцій, необхідність отримання згоди третіх осіб на деякі такі угоди і особливості переходу права власності на акції. 
фото:
Угоди, спрямовані на відчуження акцій: загальні положення
Момент переходу права власності на акції
Підстави переходу права власності на акції
Переважне право на придбання акцій
Наслідки відчуження акцій після прийняття АТ рішення про виплату дивідендів
Угоди, спрямовані на відчуження акцій: загальні положення
Закон «Про акціонерні товариства» від 26.12.1995 № 208-ФЗ (далі - закон про АТ) в п. 1 ст. 2 передбачає, що за загальним правилом акціонери мають право продавати, а також іншим чином відчужувати свої акції без згоди інших акціонерів та самого акціонерного товариства (далі - АТ). Однак в цій же статті законодавець прямо передбачає можливість встановлення винятків з цього правила щодо непублічних АТ. Для публічних же АТ такого обмеження правомочностей акціонера по відчуженню акцій не передбачено (що таке публічне АТ, можна докладніше дізнатися в нашій статті «У чому відмінність публічного акціонерного товариства від ВАТ?» ). Саме публічне АТ також не має права в своєму статуті закріпити будь-яке обмеження на відчуження акцій, в т. Ч. Через процедуру отримання обов'язкової згоди кого-небудь на це (п. 5 ст. 97 ГК РФ). Однак обмеження на відчуження акцій до настання певних обставин може міститися в акціонерній угоді, якщо таке полягало акціонерами.
ГК РФ в своїй 2-ї частини виділяє загальні для всіх об'єктів цивільних прав угоди, спрямовані на відчуження майна, в т. Ч. Акцій:
- купівля-продаж;
- дарування;
- міна;
- рента;
- передача в якості відступного;
- внесення в якості внеску до статутного капіталу іншого товариства, до складеного капіталу товариства і т. п .;
- передача в заставу (ця угода сама по собі не тягне відчуження акцій, але це можливо в разі невиконання основного зобов'язання).
Відчуження акцій може бути вироблено в рамках примусового виконання рішення суду. В такому випадку волі власника акцій на їх відчуження не потрібно, як, наприклад, у справі № А27-6823 / 2008 (див. Рішення Арбітражного суду Кемеровської області від 18.02.2014).
Момент переходу права власності на акції
В силу того, що акції АТ представляють специфічний об'єкт права, то і права на них, а також передача таких прав здійснюються в особливому порядку.
ГК РФ в ст. 149.2 встановлює, що передача прав за акціями АТ (будь то договір купівлі-продажу або будь-яке інше відчуження) від колишнього акціонера здійснюється шляхом вчинення формального дії - списання таких цінних паперів з рахунку особи, якій вони належали. Права ж нового акціонера, в свою чергу, виникають в момент внесення запису по його рахунку про «появу» нових акцій (т. Н. Прибуткового запису), см. Постанову Президії ВАС РФ від 26.11.2002 по справі № А40-9053 / 01 -48-132.
ЗВЕРНІТЬ УВАГУ! У статті використовуються слова «колишній» і «новий» акціонер, проте зазначений порядок поширюється і на випадки відчуження частини акцій, і на випадки придбання акцій, що вже діють акціонером.
Закріплене у Цивільному кодексі України правило знайшло своє відображення і в спеціальній нормі - в ст. 29 закону «Про ринок цінних паперів» від 22.04.1996 № 39-ФЗ.
ВАЖЛИВО! Єдиним уповноваженим на внесення зазначених вище записів особою є власник реєстру акціонерів АТ (див. Постанову 18-го арбітражного апеляційного суду від 08.02.2016 у справі № А76-15542 / 2015).
Підстави переходу права власності на акції
За загальним правилом, закріпленому в вищевказаної ст. 149.2 ГК РФ, передача прав здійснюється на підставі розпорядження тієї особи, яка відчужує акції, - передавального розпорядження. Але або в законі, або в угоді сторін можуть бути передбачені й інші підстави для внесення запису до реєстру.
Форма передавального розпорядження затверджена постановою ФКЦБ РФ від 02.10.1997 №27 «Про затвердження Положення ...» як додаток до узаконеного документу. Крім того, п. 3.4.2 даного положення містить обов'язкові реквізити передавального розпорядження щодо:
- передавального цінні папери особи;
- переданих цінних паперів;
- отримує цінні папери особи.
Детально розглядати реквізити передавального розпорядження зважаючи на обмеженість обсягу статті ми не будемо.
Необхідно пам'ятати, що однією з підстав для внесення запису до реєстру є рішення суду, яке набрало законної сили.
ВАЖЛИВО! Момент внесення запису до реєстру має значення при вибутті акцій від акціонера всупереч його волі. Права на такі акції «повертаються» саме з моменту внесення записів до реєстру акціонерів незалежно від моменту визнання угоди недійсною на зазначених підставах (див. Постанову ФАС Волго-Вятського округу від 30.06.2011 у справі № А82-9172 / 2009).
Переважне право на придбання акцій
Закон про АТ в п. 3 ст. 7 закріплює право акціонерів передбачити в статуті непублічного АТ переважне право придбання акціонерами акцій при відчуженні їх іншими акціонерами по оплатним операцій. Залежно від роду угоди (купівля-продаж або іншим чином) буде відрізнятися ціна, по якій можливо придбання акцій в порядку використання переважного права.
Якщо переважне право придбання акцій непублічного АТ надано акціонерам, то таке ж право може бути надано в силу статуту і самому непублічному АТ, проте реалізовано це право може бути тільки при нереалізації свого права акціонерами.
При цьому переважне право придбання відчужуваних акцій не абсолютно, воно обмежене наступними факторами:
- підлягає використанню тільки щодо потенційних угод купівлі-продажу акцій (див. інформпісьмо Президії ВАС РФ від 25.06.2009 № 131 «Огляд практики ...»);
- підлягає використанню при реалізації акцій у виконавчому провадженні (див. постанову ФАС Східно-Сибірського округу від 30.12.2010 у справі № А33-2009 / 2010);
- не поширюється на відчуження акцій для передачі їх в якості внеску до статутного капіталу іншої юридичної особи (див. визначення ВАС РФ від 29.01.2014 по справі № А43-18374 / 2012);
- не поширюється на отримання акцій в якості «повернення» попередньому власнику через розірвання укладеного раніше договору купівлі-продажу акцій (див. постанову арбітражного суду Поволзької округу від 11.02.2016 у справі № А72-5412 / 2015).
Наслідки відчуження акцій після прийняття АТ рішення про виплату дивідендів
Статус акціонера може бути досить динамічно мінливих, особливо в умовах регулярних придбань і продажів акцій (пакетів акцій) на біржі. У зв'язку з цим на практиці часто зустрічається наступна ситуація: на момент прийняття рішення про виплату дивідендів АТ особа була акціонером з певною кількістю акцій, але до моменту настання терміну виплати дивідендів зазначена особа повністю втратило свій статус акціонера або стало володарем іншої кількості акцій.
П. 7. ст. 42 закону про АТ однозначно пов'язує право на отримання дивідендів зі статусом акціонера на момент прийняття рішення про виплату дивідендів. Отже, ні продаж акцій, ні відчуження їх іншим чином не тягнуть за собою припинення права особи на отримання дивідендів за ті періоди часу, протягом яких особа володіла акціями, і рішення по виплаті дивідендів за вказаний період прийнято. Дане твердження підтверджується судовою практикою, наприклад постановою ФАС Західно-Сибірського округу від 26.03.2012 у справі № А03-63 / 2011.
Таким чином, деякі правила відчуження акцій в залежності від способу відчуження акцій і типу АТ будуть відрізнятися. Вибір конкретного виду угоди залежить від волі сторін, якщо всі учасники обороту діють сумлінно і не здійснюють удаваних або уявних угод, спрямованих на обхід закону. При цьому у акціонера, який справив продаж або інше відчуження акцій, зберігається право на отримання дивідендів по ним, якщо таке рішення на момент відчуження акцій вже було прийнято.