Реєстрація ТОВ з іноземним засновником

1. Чи може іноземний громадянин бути засновником ТОВ?
2. Особливості відкриття ТОВ іноземним засновником
3. Документи для реєстрації ТОВ з іноземною юридичною особою
4. Реєстрація фірми з іноземним засновником: підготовка і подача документів
5. Якщо іноземний засновник не може приїхати в РФ для реєстрації ТОВ

Досить часто іноземному підприємцю невигідно відкривати в РФ представництво фірми або її філія. Набагато простіше, швидше і раціональніше заснувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю з іноземною участю.

Чи може іноземний громадянин бути засновником ТОВ?

Так, таке право є як у іноземця фізичної особи, так і у іноземній компанії. При реалізації цього права слід вивчити такі закони:

1. Іноземний інвестор має право здійснювати інвестиції на території Російської Федерації в будь-яких формах, не заборонених законодавством Російської Федерації ( ст. 6 ФЗ 160-ФЗ "Про іноземні інвестиції» ).

Важливо! Суспільство не може мати в якості єдиного учасника інше господарське товариство, що складається з однієї особи.

3. Процедура реєстрації регламентована одним документом для всіх ( ФЗ 129-ФЗ "Про реєстрацію юр.осіб" ).
4. Правове становище в нашій країні громадян інших держав регламентується ФЗ 115-ФЗ «Про правове становище іноземних громадян у РФ» .

Особливості відкриття ТОВ іноземним засновником

Іноземна інвестиція - вкладення іноземного капіталу в об'єкт підприємницької діяльності на території Російської Федерації у вигляді об'єктів цивільних прав ( ст. 2 ФЗ №160 );
Іноземні фізичні та юридичні особи мають право здійснювати іноземні інвестиції в РФ.

Іноземний інвестор-фізособа має 2 підстави використовувати своє право:

• громадянство;
• Вид на проживання або Дозвіл на тимчасове проживання.

Якщо іноземний інвестор-фізособа буде зареєстрований в РФ як ІП, то на його діяльність поширюватиметься право РФ ( ст. 1201 ЦК України ) За винятком тих позицій, які визначаються його особистим статуc ( ст. Тисячу сто дев'яносто шість ГК РФ ).
Іноземний інвестор-юрособа може здійснювати інвестиційну діяльність на території РФ в якості філії, представництва, створеного товариства у вигляді прямих і портфельних інвестицій.
Пряма іноземна інвестиція (отримання контролю):

• придбання іноземним інвестором щонайменше 10% частки, часток (вкладу) в статутному (складеному) капіталі комерційної організації, створеної або знову створюваної на території РФ у формі господарського товариства або товариства відповідно до цивільного законодавства РФ;
• вкладення капіталу в основні фонди філії іноземної юридичної особи, що створюється на території РФ;
• фінансова оренда (лізинг) обладнання, зазначеного в розділах XVI і XVII Товарної номенклатури ЗЕД СНД (ТН ЗЕД СНД), митною вартістю не менше 1 млн. Рублів;

Важливо! Російське законодавство не визнає іноземною інвестицією створення представництва іноземної компанії на території Росії або вкладення іноземного капіталу в благодійні, релігійні та інші суспільно корисні некомерційні організації, оскільки їх діяльність не спрямована на отримання прибутку.

Іноземні інвестиції портфельного типу (отримання доходу):

• Придбання акцій підприємств в обсязі, що не дає права контролювати їх діяльність;
• Купівля облігацій і цінних паперів держави;
• Участь в діяльності валютно-фінансових організацій з міжнародним капіталом.

Філія іноземної юридичної особи, створений на території РФ, повинен виконувати частину або всі функції від імені головної організації, що за умови, що цілі створення і діяльність головної організації мають комерційний характер.

Представництво іноземної юридичної особи, відкрите на території РФ, на відміну від філії, здійснює виключно функції представництва інтересів даного іноземної юридичної особи на території РФ, при необхідності - захисту підприємницьких інтересів іноземної компанії в Росії.

Для отримання права здійснювати підприємницьку діяльність на території Росії філія / представництво іноземної компанії повинні отримати акредитацію в Державній реєстраційній палаті при Міністерстві юстиції РФ. Державне мито за акредитацію філії / представництва іноземної компанії в Росії становить 120 000 руб. ( п. 5 ст. 333.33 НК РФ ), А орієнтовний термін отримання акредитації - від 2 місяців. З метою акредитації головна організація повинна затвердити і направити до Палати положення про філію / представництво, в якому повинні бути вказані основні відомості про філію / представництво і його головної організації (найменування, адреса, правова форма компанії), цілі створення та види діяльності філії / представництва , склад, обсяг і терміни вкладення капіталу в його основні фонди, порядок управління ( ФЗ 160-ФЗ "Про іноземні інвестиції в РФ" ).
Комерційна організація отримує статус комерційної організації з іноземними інвестиціями з дня входження іноземного інвестора до складу її учасників. З цього дня комерційна організація з іноземними інвестиціями та іноземний інвестор користуються правовим захистом, гарантіями та пільгами, встановленими законодавством. Зазначені гарантії та пільги, однак, не поширюються на дочірні і залежні суспільства комерційної організації з іноземними інвестиціями ( ст. 4 Закону про іноземні інвестиції в РФ ).

Увага! Комерційної організації з іноземними інвестиціями може бути відмовлено в державній реєстрації, а філії іноземного особи - в акредитації з метою захисту основ конституційного ладу, моральності, здоров'я, прав і законних інтересів інших осіб, забезпечення оборони країни і безпеки держави ( ст. 20, 21 Закону про іноземні інвестиції в РФ ).

Російським законодавством встановлено обмеження на участь іноземних інвесторів в капіталі російських комерційних організацій в сфері телевізійного мовлення, авіаційної промисловості, страховий і банківської діяльності. Передбачаються пільги, наприклад, звільнення від митних зборів при ввезенні іноземним інвестором на територію Росії обладнання та інших основних засобів як внесок до статутного капіталу комерційної організації з іноземними інвестиціями. По дивідендах нерезидентами сплачується податок за ставкою 15%, в той час як при наявності громадянства Росії - 13%. Іноземні компанії не мають права вести бухгалтерський облік за спрощеною системою.

Далі ми говоримо про прямі інвестиції в формі створення ТОВ іноземними учасниками.

Документи для реєстрації ТОВ з іноземною юридичною особою

Учасником ТОВ з іноземними інвестиціями можуть виступати як іноземні фізичні, так і юридичні особи. Залежно від цього комплект документів для реєстрації ТОВ буде відрізнятися (див. Таблицю).

А (Апостильовані), П (нотаріально завірений переклад на російську мову)№Фізична особаЮридична особа

1 Рішення засновника про створення Рішення засновників про созданіі- П. 2 Заява про реєстрацію ТОВ Заява про реєстрацію ТОВ 3 Статут Статут 4 Квитанція про сплату держмита Квитанція про сплаті держмита 5 Паспорт засновника + його П Від кожного юрособи-нерезидента 6 Свідоцтво про реєстрацію - АП 7 Виписка з торгового реєстру (не менше 30ти денний давності на дату реєстрації нового суспільства) - АП 8 Статут - П 9 Документ, що підтверджує повно очія керівника іноземного ЮЛ - П 10 Паспорт керівника юрособи-нерезидента + його П 11 Договір створення (установчий договір) - при наявності 12 Документ, що підтверджує постановку на податковий облік іноземного ЮЛ - П 13 Друк Товариства

Деякі документи (відзначені буквою "А") вимагають легалізації: або нотаріальне завірення з перекладом на російську мову, або апостилювання, або і те й інше. Залежить від того, чи існують певні домовленості між Росією і країною:

Білорусь, Литва, Латвія та інші держави, які уклали Договору про міжнародну легалізації - Нотаріально завірення документів;
Держави, що прийняли Гаазьку конвенцію - Документи, завірені апостилем;
Інші - Легалізація в консульстві Росії на території своєї країни.

Детальніше про апостилювання .

Реєстрація фірми з іноземним засновником: підготовка і подача документів

1 Безкоштовна консультація про процедуру реєстрації, оподаткування (назва, оренда, податки, види діяльності, банк, бухгалтерія); в день звернення вкл 2 Збір документів іноземним засновником; самост 3 Пошук юридичної адреси за нестандартною заявці; 0-5 днів 50% від вартості оренди 4 Заповнення заявки на реєстрацію ТОВ з іноземним учасником (запросите заявку в зворотного зв'язку або заповніть на сайті ); в день звернення вкл 5 Розробка нестандартного Статуту та Договору створення 0-5 днів договір 6 Висновок договору оренди юридичної адреси 11 міс від 24 т.р. 7 Підготовка, узгодження та підписання пакету документів для створення ТОВ (КВЕД, заяву, типові статут, договір створення, рішення-протокол); в день звернення договір 8 Оплата держмита; в день звернення 4 т.р 9 Засвідчення у нотаріуса підписи заявника (особиста явка засновників юрособи). Підготовка заяви для на здачу та отримання документів; в день звернення від 2 т.р. 10 Подача, отримання документів 2-5 днів вкл 11 Постановка на облік в фондах за фактом реєстрації вкл 12 Реєстрація Росстат за фактом реєстрації вкл 13 Виготовлення печатки товариства 1 день 1 т.р. 14 Відкриття розрахункового рахунку в банку 0-5 днів 0-3 т.р. 15 Укладення договору бухгалтерського обслуговування 12 міс від 10 т.р.

Присутність засновників в РФ на практиці необхідно.

При реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю в РФ, до реєструючого органу подається заява про державну реєстрацію юридичної особи при створенні, заява повинна бути підписана всіма засновниками юридичної особи, справжність підпису повинна бути засвідчена нотаріусом. При державної реєстрації юридичної особи при створенні заявниками можуть бути такі фізичні особи:

• засновник (засновники) юридичної особи при його створенні;
• керівник юридичної особи, що виступає засновником реєструється юридичної особи;

Важливо! Законодавство РФ не допускає можливість підписання заяви про державну реєстрацію юридичної особи при створенні особою, яка діє на підставі довіреності. До нотаріуса повинен з'явитися особисто засновник товариства, або керівник іноземної юридичної особи - засновника ТОВ.

Рішення про створення ТОВ може бути підписана особою, яка діє на підставі належним чином оформленого доручення. Заява про державну реєстрацію юридичної особи може бути подано до реєструючого органу за дорученням, свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи та установчих документів товариства можуть бути отримані також представником за дорученням.

Якщо іноземний засновник не може приїхати в РФ для реєстрації ТОВ

Існує кілька теоретично можливих шляхів вирішення даної проблеми:

а. Засвідчення заяви про державну реєстрацію в консульській установі. Нотаріальні дії від імені Російської Федерації на території інших держав здійснюють посадові особи консульських установ Російської Федерації, уповноважені на вчинення цих дій ( ст. 1 Основ законодавства РФ про нотаріат ). Як показує практика, необхідно уточнювати про можливість такої завірення справжності підпису засновника в кожному конкретному консульстві. У деяких випадках посилаються на конвенції, згідно яких «..консульское посадова особа має право засвідчувати підписи громадян акредитуючої держави», що означає, що консульство може завіряти справжність підпису тільки громадянина Росії.

б. Засвідчення заяви у іноземного нотаріуса з подальшим переведенням і апостилюванням. Заява про державну реєстрацію ТОВ іноземної юридичної особи заповнюється російською мовою, після чого повністю перекладається на іноземну мову. Підпис заявника на перекладеному заяві засвідчується іноземним нотаріусом, і на ньому проставляється апостиль. Переклад засвідчується у російського нотаріуса за участю професійного перекладача, документ подається в ИФНС. На практиці можливі відмови в державній реєстрації за формальними підставами, які з високою ймовірністю успіху можна оскаржити в суді. Аналогічний варіант - виклик російського нотаріуса для засвідчення документів.

в. Реєстрація ТОВ з громадянином РФ з наступною заміною на іноземців

На практиці наші клієнти все ж вважають за краще особисто взяти участь в реєстрації компанії.