Реорганізація юридичної особи

1. 1. Поняття реорганізації Реорганізація юридичної особи - припинення або зміна правового становища...
2. 3. Форми реорганізації
3. 4. Етапи реорганізації у формі злиття, приєднання, поділу та виділення
4. 5. Деякі види юридичних осіб, у яких є особливості реорганізації
5. 6. Наслідки реорганізації
6. 7. Перелік послуг, які надає наша компанія при реорганізації юридичних осіб.

1. Поняття реорганізації

Реорганізація юридичної особи - припинення або зміна правового становища юридичної особи, яке тягне за собою загальне правонаступництво. В результаті реорганізації відбувається одночасне створення одного, або декількох нових, і / або припинення одного, або декількох колишніх (реорганізованих) юридичних осіб.

Наша компанія надає комплекс юридичних послуг по реорганізації організацій будь-яких організаційно-правих форм на всіх її етапах.

Вирішіть проблеми зараз - зателефонуйте нам: +7 495 995-58-54

• 1

  крок №1

  Телефонуйте за номером +7 (495) 995-58-54
  або залишаєте заявку

• 2

  крок №2

  Приходьте до нас в офіс з паспортом

• 3

  крок №3

  Через кілька днів Ви отримуєте документи свідчать про внесення змін!

  Залиште заявку і ми передзвонимо Вам протягом 15 хвилин!
  Кожному, хто залишить заявку або подзвонить нам сьогодні - консультація по будь-якому питанню БЕЗКОШТОВНО

2. Цілі і завдання реорганізації. Практичне застосування.

У сучасному світі, для того щоб відповідати постійно мінливих умов, господарюючим суб'єктам необхідно проявляти гнучкість і використовувати найбільш оптимальні та ефективні способи управління свої майном. Процедура реорганізації є одним з інструментів, який дозволяє структурувати і організувати вже створену організацію у відповідності зі сформованими обставинами, розділити бізнес за напрямами або фінансовим потокам.

Найчастіше процедура реорганізації виступає як альтернативний спосіб ліквідації юридичної особи. Однак головна відмінність реорганізації від ліквідації полягає в тому, що при реорганізації виникає правонаступництво, а при ліквідації - немає.

Чим процедура реорганізації, яка використовується як спосіб припинити юридичну особу, відрізняється від процедури ліквідації?

• Процедура реорганізації простіше і дешевше;
• Вона здійснюється в більш короткі терміни;
• Вона проходить при менш строгому податковому контролі.

Крім того, реорганізація юридичної особи може використовуватися в цілях податкової оптимізації, зменшення податкових виплат і податкових санкцій. Іноді реорганізація стає єдиним виходом з ситуації, що склалася.

Також реорганізація може виступати способом оформлення покупки бізнесу. В даному випадку покупка-продаж бізнесу здійснюється за допомогою двох форм реорганізації - злиття або приєднання. Особливістю такої угоди є те, що в результаті продавець отримує не грошові кошти, а акції або частки в статутному капіталі новоутвореної юридичної особи (при злитті) або компанії покупця (при приєднанні).

3. Форми реорганізації

Реорганізація здійснюється у формі злиття, приєднання, поділу, виділення або перетворення. Допускається реорганізація юридичної особи з одночасним поєднанням різних її форм.

злиття - це об'єднання двох і більше юридичних осіб в одну нову юридичну особу. При цьому самостійне існування зливаються організацій припиняється.

при злитті юридичних осіб права та обов'язки кожного з них переходять до знову виник юридичній особі.

приєднання - це форма реорганізації юридичної особи, при якому приєднується юридична особа припиняє свою діяльність, а його права і обов'язки переходять до юридичної особи, до якого воно приєднується.

поділ - це така форма реорганізації, при якій права і обов'язки юридичної особи переходять до оплати юридичним особам відповідно до передавального акту.

виділення - це форма реорганізації, при якій зі складу юридичної особи одного або декількох юридичних осіб до кожного з них переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи згідно з передавальним актом.

перетворення юридичної особи передбачає зміну організаційно-правової форми юридичної особи. При цьому перетворене юридична особа припиняє свою діяльність, а його права і обов'язки переходять до новоствореного юридичній особі.

4. Етапи реорганізації у формі злиття, приєднання, поділу та виділення

• Ухвалення рішення про реорганізацію юридичної особи та затвердження передавального акта або розподільчого балансу.

Таке рішення приймається або його засновниками (учасниками) або органом юридичної особи, уповноваженим на те установчим документом.

У випадках, встановлених законом, реорганізація юридичної особи у формі його поділу або виділення з його складу одного чи кількох юридичних осіб здійснюється за рішенням уповноважених державних органів або за рішенням суду.

У випадках, встановлених законом, реорганізація юридичних осіб у формі злиття, приєднання або перетворення може бути здійснена лише за згодою уповноважених державних органів.

Таким законом, зокрема, є Федеральний закон від 26.07.2006г. №135-ФЗ "Про захист конкуренції".

На цьому ж етапі засновниками або спеціально уповноваженим органом затверджується передавальний акт або розподільчий баланс.

Передавальний акт повинен містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами, а також порядок визначення правонаступництва у зв'язку зі зміною виду, складу, вартості майна, виникненням, зміною, припиненням прав і обов'язків реорганізованих юридичної особи, які можуть статися після дати, на яку складений передавальний акт.

• Повідомлення реєструючого органу про прийняття рішення про реорганізацію протягом 3-х днів з моменту прийняття.
  На підставі такого повідомлення уповноважений державний орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, вносить до єдиного державного реєстру юридичних осіб запис про те, що юридичні особи знаходяться в процесі реорганізації.
• Реорганізовуване юридична особа після внесення до єдиного державного реєстру юридичних осіб запису про початок процедури реорганізації двічі з періодичністю один раз на місяць опубліковує в Журналі «Вісник державної реєстрації») повідомлення про свою реорганізацію.
• Реорганізовуване юридична особа протягом п'яти робочих днів після дати направлення повідомлення про початок процедури реорганізації в реєструючий орган у письмовій формі повідомляє відомих йому кредиторів про початок реорганізації, якщо інше не передбачено федеральними законами.
• Подання документів до реєструючого органу при реєстрації юридичної особи, що створюється шляхом реорганізації.

Юридична особа вважається реорганізованим, за винятком випадків реорганізації у формі приєднання, з моменту державної реєстрації юридичних осіб, що створюються в результаті реорганізації.

При реорганізації юридичної особи у формі приєднання до нього іншої юридичної особи перше з них вважається реорганізованим з моменту внесення в єдиний державний реєстр юридичних осіб запису про припинення діяльності приєднаного юридичної особи.

Державна реєстрація юридичної особи, що створюється в результаті реорганізації (у разі реєстрації кількох юридичних осіб - першого за часом державної реєстрації), допускається не раніше закінчення відповідного терміну для оскарження рішення про реорганізацію.

У реєструючого органу подаються такі документи:

• підписану заявником заяву про державну реєстрацію кожного знову виникає юридичної особи, що створюється шляхом реорганізації;
• установчих документів юридичної особи в двох примірниках (у разі подання документів безпосередньо або поштовим відправленням);
• договір про злиття у випадках, передбачених федеральними законами;
• передавальний акт або розподільчий баланс;
• документ про сплату державного мита;
• документ, що підтверджує подання до територіального органу Пенсійного фонду Російської Федерації, передбачених законом відомостей;
• документ, який підтверджує присвоєння випуску або випусків акцій державного реєстраційного номера або ідентифікаційного номера для АТ;
• документ, що підтверджує внесення змін до рішення про випуск облігацій або інших (за винятком акцій) емісійних цінних паперів у частині заміни емітента, у разі, якщо реорганізовується юридичною особою є емітент зазначених емісійних цінних паперів і в результаті реорганізації його діяльність припиняється або в результаті його реорганізації в формі виділення зобов'язання по емісійних цінних паперів передаються юридичній особі, створюваному шляхом такого виділення.

З 1 вересня 2014 р процедура реорганізації у формі перетворення після значного спрощення документообігу та скоротилася за термінами. До відносин, що виникають в процесі перетворення, тепер не застосовуються положення ст.60 ЦК України про гарантії прав кредиторів.

Це означає, що при проведенні процедури реорганізації у формі перетворення не вимагається:

• повідомляти реєструючий орган про початок процедури реорганізації;
• складати передавальний акт;
• публікувати повідомлення в журналі «Вісник державної реєстрації»;
• задовольняти вимоги кредиторів про дострокове виконання зобов'язання або про його припинення та відшкодування збитків.

5. Деякі види юридичних осіб, у яких є особливості реорганізації

Особливості реорганізації встановлюються для наступних видів організацій: кредитних, страхових, клірингових організацій, спеціалізованих фінансових товариств, спеціалізованих товариств проектного фінансування, професійних учасників ринку цінних паперів, акціонерних інвестиційних фондів, компаній, що управляють інвестиційних фондів, пайових інвестиційних фондів і недержавних пенсійних фондів, недержавних пенсійних фондів та інших некредитних фінансових організацій, акціонерних товариств працівників (народних підприємств) і визначаються законами, що регулюють діяльність таких організацій.

Також є особливості при реорганізації некомерційних юридичних осіб, які встановлюються ст.16 і 17 Федерального закону від 12.01.1996 N 7-ФЗ "Про некомерційні організації". Ці особливості пов'язані з порядком прийняття рішення про реорганізацію НКО і організаційно-правовими формами при перетворенні НКО. Наприклад, приватна установа може бути перетворено в фонд, автономну некомерційну організацію, господарське товариство, а Автономна некомерційна організація має право перетворитися в фонд і т.д. При реорганізації НКО слід враховувати, що рішення про державну реєстрацію (про відмову в державній реєстрації) некомерційної організації приймається Міністерством юстиції РФ.

6. Наслідки реорганізації

• Правонаступництво за цивільно-правовим зобов'язанням.

При реорганізації виникає загальне правонаступництво між реорганізовується юридичною особою і при створенні нових в процесі реорганізації.

при злитті юридичних осіб права та обов'язки кожного з них переходять до знову виник юридичній особі.

при приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи до останнього переходять права та обов'язки приєднаного юридичної особи.

при поділі юридичної особи його права та обов'язки переходять до оплати юридичним особам відповідно до передавального акту.

при виділенні зі складу юридичної особи одного або декількох юридичних осіб до кожного з них переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи згідно з передавальним актом.

при перетворенні юридичної особи однієї організаційно-правової форми в юридичну особу іншої організаційно-правової форми права і обов'язки реорганізованого юридичної особи у відношенні інших осіб не змінюються, за винятком прав і обов'язків щодо засновників (учасників), зміна яких викликано реорганізацією.

Тому переоформляти наявні договору не вимагається. Досить повідомити свого контрагента за договором про що відбулася реорганізації.

• Податкові наслідки.

Податкові наслідки реорганізації встановлені ст.50 НК РФ.

Обов'язок по сплаті податків, а також пені і штрафів реорганізованого юридичної особи виповнюється його правонаступником (правонаступниками).

Виконання обов'язків по сплаті податків реорганізованого юридичної особи покладається на його правонаступника (правонаступників) незалежно від того, чи були відомі до завершення реорганізації правонаступника (правонаступників) факти і (або) обставини невиконання або неналежного виконання реорганізованим юридичною особою зазначених обов'язків.

при злитті декількох юридичних осіб їх правонаступником в частині виконання обов'язку зі сплати податків визнається виникло в результаті такого злиття юридична особа.

при приєднанні однієї юридичної особи до іншої юридичної особи правонаступником приєднаного юридичної особи в частині виконання обов'язку зі сплати податків визнається приєднав його юридична особа.

при поділі юридичні особи, що виникли в результаті такого поділу, визнаються правонаступниками реорганізованого юридичної особи в частині виконання обов'язку зі сплати податків.

При наявності декількох правонаступників частка участі кожного з них у виконанні обов'язків реорганізованого юридичної особи щодо сплати податків визначається в порядку, передбаченому цивільним законодавством.

Якщо розділовий баланс не дозволяє визначити частку правонаступника реорганізованої юридичної особи або виключає можливість виконання в повному обсязі обов'язків зі сплати податків будь-яким правонаступником і така реорганізація була спрямована на невиконання обов'язків по сплаті податків, то за рішенням суду знову виникли юридичні особи можуть солідарно виконувати обов'язок по сплаті податків реорганізованого особи.

при виділенні зі складу юридичної особи одного або декількох юридичних осіб правонаступництва по відношенню до реорганізованій юридичній особі в частині виконання його обов'язків по сплаті податків (пені, штрафів) не виникає. Якщо в результаті виділення зі складу юридичної особи одного або декількох юридичних осіб платник податків не має можливості виконати в повному обсязі обов'язок по сплаті податків (пені, штрафів) та така реорганізація була спрямована на невиконання обов'язків по сплаті податків (пені, штрафів), то за рішенням суду виділилися юридичні особи можуть солідарно виконувати обов'язок по сплаті податків (пені, штрафів) реорганізованого особи.

при перетворенні однієї юридичної особи до іншої правонаступником реорганізованого юридичної особи в частині виконання обов'язків по сплаті податків визнається знову виникло юридична особа.

• Наслідки реорганізації в трудових правовідносинах

На підставі ст. 75 Трудового кодексу РФ реорганізація не є підставою для розірвання трудових договорів з працівниками. Але працівник має право відмовитися від продовження роботи в зв'язку з реорганізацією. У цьому випадку трудовий договір з ним буде припинено відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 77 Трудового кодексу РФ.

• Наслідки реорганізації при ліцензуванні видів діяльності

В силу Федерального закону від 04.05.2011 № 99-ФЗ "Про ліцензування окремих видів діяльності" ліцензія підлягає переоформленню у випадках реорганізації юридичної особи у формі перетворення .

У разі реорганізації юридичних осіб в формі злиття переоформлення ліцензії допускається в порядку, встановленому законом, тільки за умови наявності у кожного бере участь у злитті юридичної особи на дату державної реєстрації правонаступника реорганізованих юридичних осіб ліцензії на один і той же вид діяльності.

• Також після реорганізації буде потрібно:

• поміняти друк;
• внести зміни в статучета і позабюджетні фонди;
• переоформити банківські документи;
• повідомити реєстроутримувача для АТ;
• переоформити ККМ;
• переоформити права на нерухоме та рухоме майно;
• переоформити існуючі патенти і товарні знаки;
• та інші документи.

7. Перелік послуг, які надає наша компанія при реорганізації юридичних осіб.

• Консультування з усіх питань, що стосуються реорганізації юридичної особи на всіх його етапах;
• Підготовка всіх необхідних для реорганізації документів, в тому числі правильно складання передавального акта або розподільчого балансу.

! Важливо: Неподання разом з установчими документами передавального акта, відсутність в ньому положень про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи тягнуть відмову в державній реєстрації юридичних осіб, що створюються в результаті реорганізації.

• Представництво ваших інтересів в усіх державних органах і установах для проведення процедури реорганізації «під ключ» (в тому числі, у нотаріуса, в органі, що реєструє, органі статистики, позабюджетних фондах, представництво при проведенні податкової перевірки і т.д.).
• Переоформимо всі необхідні документи.
• Проконсультуємо про податкові наслідки реорганізації.
• Уявімо інтереси в суді в спірних моментах з контрагентами, працівниками та державними органами.

У нашій компанії працюють досвідчені фахівці як з юридичною, так і з економічною освітою, які допоможуть Вам провести процедуру реорганізації швидко і якісно!

Вирішіть проблеми зараз - зателефонуйте нам: +7 495 995-58-54

• 1

  крок №1

  Телефонуйте за номером +7 (495) 995-58-54
  або залишаєте заявку

• 2

  крок №2

  Приходьте до нас в офіс з паспортом

• 3

  крок №3

  Через кілька днів Ви отримуєте документи свідчать про внесення змін!

  Залиште заявку і ми передзвонимо Вам протягом 15 хвилин!
  Кожному, хто залишить заявку або подзвонить нам сьогодні - консультація по будь-якому питанню БЕЗКОШТОВНО

Реорганізація юридичної особи - дуже корисна послуга. Додайте цю сторінку в обране

Додати в обраних